香港有限合伙基金

香港有限合伙基金(“LPF”)制度于2020年8月31日正式生效。LPF是与《有限合伙基金条例》(“LPFO”)共同推出的。通过LPF,香港为基金管理公司提供了一个在开曼群岛等其他司法管辖区之外的特别行政区里建立封闭式基金架构的机会。香港于2018年已通过实施《2016 年证券及期货(修订)条例》及其附属法规,与开放式基金公司(“OFC”)共同推出了开放式的基金结构制度。在OFC之前,开放式基金只能以单位信托的形式建立。此外,OFC可以设立为独立基金或伞形基金,可用于传统基金和另类基金。

LPF和OFC进一步巩固了香港作为国际投资中心的地位。它们让基金管理公司和基金架构都能够处在同一个司法管辖区,避开了在多个司法管辖区运作的复杂性,从而节约了时间,提高了成本效益。同时,像开曼群岛等传统离岸司法管辖区的监管环境日趋复杂,这也为香港将自己定位为提供全方位基金服务中心创造了机会。

LPF的主要特点

香港现有的在《有限合伙条例》下的有限合伙制度并不适用于基金架构。LPF创建了一个可与其他主要司法管辖区相媲美的有限合伙制度。基金管理和各服务提供商对此制度还是比较为熟悉,并且易于使用。它提供了很大的灵活性,因此适合于封闭式基金通用的各种投资策略,如私募股权、风险投资和房地产。

如何才能获得LPF的资格呢?有限合伙制必须满足LPFO中对“基金”的定义。“基金”指的是一种安排(1)营运人将所有的财产整合起来进行统一管理,或者将参与人的资产集中起来;(2)参与人对有关财产的日常管理没有控制权;(3)这样安排的目的是使运营人和参与人能够获得管理该财产所产生的收益。LPF不具有独立法人资格,初始之际是由一个普通合伙人和至少一个有限合伙人组成。在注册日期后的两年内,LPF必须有一个外部合伙人。在起草LPF的有限合伙协议时,在很大的程度上给予了相当大的合同自由度。最后,LPF不需要准备发行文件(例如私募股权备忘录)。

此外,LPF必须在香港设有注册办公室。普通合伙人必须在公司注册处将基金注册为LPF,并缴纳港币3,034的注册费。注册完成之后,公司注册处将颁发注册证书。最后,LPF必须向公司注册处提交年度申报表,并在资料有任何变更时通知公司注册处。需要注意的是,虽然公众可以查阅LPF的一般详细信息,但这并不适用于有限合伙人的任何详细信息。

除了必须在公司注册处注册之外,基金无须再向香港证券及期货事务监察委员会(“SFC”)进一步核准,除非这个LPF是针对散户投资者。因此,不存在投资限制。此外,LPF也没有操作或披露要求。

LPF的关键实体

LPF包括一位普通合伙人和一位有限合伙人。此外,普通合伙人必须任命一名投资经理、一名审计师、一位负责人,在某些情况下还需任命一位授权代表。此外,在某些情况下,还需指定一位托管人。

普通合伙人

普通合伙人必须是(1)香港私人股份有限公司、(2)非香港公司、(3)香港或非香港有限合伙企业,无论是否具有法人资格,(4)LPF或(5)年满18岁的个人。普通合伙人对LPF的管理和控制负有最终责任,对LPF的所有债务和义务承担无限责任。普通合伙人必须确保对LPF的资产进行适当的托管安排。

有限合伙人

有限合伙人可以是自然人或法人(以及任何其他类型的实体)。有限合伙人对基金持有的资产没有日常管理权和控制权,但是有权参与管理基金资产所产生的收益和利润的分配。对超出其约定出资份额之外的债务和义务不承担责任。然而,如果有限合伙人参与LPF的管理,除非有限合伙人可以依靠任何非详尽的“安全港”条款,否则有限合伙人应对参与管理时LPF产生的所有债务和义务承担全部责任。

投资经理

投资经理必须由普通合伙人任命,以执行对LPF的日常投资管理职能。投资经理可以是 (1)香港公司,(2)非香港公司,或 (3)年满18周岁的香港居民。普通合伙人也可以担任投资经理之职。如果投资经理在香港从事受监管的活动,需要根据证券及期货条例(“SFO”)向SFC申领适当牌照。如普通合伙人履行对LPF的投资管理职能,并在香港从事受监管的活动,亦适用上述规定。在进行证券交易、咨询和管理时可能需要获取相关牌照。请参考SFO对这些活动术语所做的的定义。然而,在排除其他条件外,香港私有公司和房地产公司的股份或债券是从这个定义中分离出来的,因此,这些牌照的要求并不适用。

审计师

LPF的财务报表每年必须由独立审计师进行审计。审计师必须独立于普通合伙人、投资经理和授权代表(已任命的)。

负责人

负责人必须由普通合伙人任命,以执行《反洗钱和反恐融资条例》附表2中有关客户尽职调查和记录保存的反洗钱措施。负责人对遵守其中规定的反洗钱义务负有最终责任。负责人只能是:(1) 获香港金融管理局授权的机构、(2) 获SFC牌照的公司、(3)会计专业人士、或(4) 法律专业人士。

授权代表

如果普通合伙人自身是LPF,或是不具备法人资格的非香港有限合伙企业,则必须任命一位授权代表。只有(1) 香港公司、(2)非香港公司、或 (3)年满18周岁的香港居民可以被任命为授权代表。授权代表与普通合伙人共同负责LPF的管理和控制。此外,授权代表与普通合伙人共同对LPF的所有债务和义务承担连带责任。

托管人

尽管普通合伙人必须确保适当的托管安排,但是原则上无需就LPF的资产指定第三方托管人。如果投资经理或普通合伙人是第9号资产管理持牌人,则需要根据SFC《基金经理行为准则》指定托管人。

LPF的税收

根据《2019年税务(对基金的利得税豁免)(修订)条例》(“IRO”)的统一基金豁免规定,凡符合IRO中“基金”定义的基金,均可获豁免缴付利得税。此类利润必须来自IRO所界定的“合格交易”或“附带交易”,才可获豁免。豁免无需事先批准,因为每个LPF可以自行评估豁免是否适用。此外,认购、转让或赎回LPF的权益,或LPF的利润分配,在香港均无须缴付任何印花税。最后,香港政府表示有意对附带权益提供有吸引力的税收优惠,但尚未实施。

与我们联系

有了LPF, 香港为基金管理公司和基金架构提供了一个统一管辖范围的解决方案。它通过一种熟悉和实用的有限合伙框架来实现了这一点。这种框架在监管和税务问题上提供了确定性,而且设立和维护成本较低。此外,香港将自己定位为私募股权、风险投资和房地产领域的投资机会中心,这在很大程度上是因为它毗邻中国内地。

如果您想了解更多关于LPF的信息,或者正在寻找基金管理人为您的LPF服务,请联系颜芬香。

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