新加坡是亚洲和世界领先的金融中心之一，具有高度发达有利于商业运作的市场经济体系。这个城市国家在过去的几十年里经历了显著的经济增长，使其成为世界上生活水平非常高的领先经济体之一。

 

作为前英国殖民地，新加坡于1965年成为完全独立的主权国家，其法律体系以普通法系为基础，但存在明显的地方差异。特别是在商业法和金融法领域，具有最先进的法律和监管框架，并由独立的司法系统来执行这一框架。此外，新加坡拥有稳定的政治制度，一直被评为是世界上最廉洁的国家之一。

 

大多数主要的金融服务商都在新加坡设有驻点及业务。此外，资产管理业亦可从本地技术娴熟、经验丰富的律师、税务顾问、审计师、托管人以及基金行政管理人等各个领域的专业人士或机构获得前沿的资讯和行业实践经验。

 

传统上，新加坡一直被视为是资产管理公司的首选落脚点。其充满活力的资产管理行业也在不断适应该地区及全球日益增长的投资需求。 此外，近期推出的新基金架构可变动资本公司（“ VCC”）将提升其作为投资基金首选之地的既有地位。

 

新加坡金融管理局（“MAS”）是新加坡的中央银行和金融监管机构。它负责监管当地的金融服务提供商，包括资产管理公司等资本市场实体。资产管理公司受《证券与期货法令》（“SFA”）及其附属条例的监管，包括法规、通知、准则及通告（以及不具约束力的常见问题解答）。

SFA、《证券与期货 （投资要约）（集体投资计划）条例 2005》（简称“条例”）及《集体投资计划守则》（简称“CIS守则”）监管新加坡集体投资计划的设立及运行。包含以下要素的投资基金则可被视为是集体投资计划：(i) 投资者对基金资产没有日常管理/控制权；(ii) 资产由资产管理公司代为管理，资产来自多个投资人；(iii) 目的是使投资者能够获得资产产生的利润或收益。根据这些要素，从概念上封闭式基金似乎被排除在集体投资计划之外，但实际上常见的情况是，大多数封闭式基金都包括在该计划之内。

一般来说，在新加坡境内注册的投资基金在新加坡募集的基金必须是“获授权投资计划”，而在新加坡境外注册的投资基金在新加坡募集的基金必须是“受认可的投资计划”。符合这些条件的投资基金必须遵守条例、CIS守则及任何基本法规的要求。有些受限制的计划制度较宽松，无需授权或认可。总之，在特定情况下，募集基金可获豁免授权或认可。

 

授权

通常情况下，向新加坡投资者募集基金的集体投资计划必须获得MAS的授权或认可。在新加坡注册的基金必须获得授权，在新加坡境外注册的基金，必须得到认可。招股说明书和产品要点说明书必须获得MAS的批准。满足以下要求的计划将会获得MAS的批准：(i) 资产管理人持有资本市场牌照；(ii) 如为可变动资本公司或单位信托，则需分别委任一名托管人或受托人。除了其他要求外，获得MAS认可的投资计划还需满足下列要求：(i) 基金管理人在其主要经营地持牌或受监管；(ii) 基金管理人所在地的法律、法规及实践为新加坡投资者提供了同等程度的保护；(iii) 任命一名新加坡当地的代表。集体投资计划及其资产管理者必须遵守CIS守则，包括其中所载的投资准则。

 

限制

在以下情况下，集体投资计划不需要获得授权或认可：(i) 仅接受“合格投资者”或相关人员认购；(ii) 认购金额不低于20万新加坡元。基金的募集文件仍然需要提交给MAS进行备案，并且需要进行年度申报。虽然招股说明书无须经过MAS的批准，但需要向MAS提交与限制计划要约相关的信息备忘录。进一步的要求包括：(i) 基金管理人在其主要经营地持牌或受监管，并且是适当且合适的人选；(ii) 如为可变动资本公司或单位信托，则需分别委任一名托管人或受托人。限制性计划不需要遵守CIS守则及其投资准则。

 

豁免

某些获豁免的集体投资计划认购要约无须授权或认可。此类认购包括：(i) 小额认购，即在12个月内募集的资金不超过500万新元；(ii) 私募认购，即在12月内向不超过50位投资者募集；(iii) 只向合资格投资人或机构投资者进行募集（根据 SFA 中的定义）。在上述情况下，集体投资计划及其资产管理者不需要遵守CIS守则，但须遵守特定条件。例如，不得进行市场推销并必须向投资者进行特定披露。

在新加坡注册的投资基金的常见架构包括可变动资本公司(VCC)、有限合伙及单位信托。

 

可变动资本公司

在新加坡注册的投资基金通常为常规的私人有限公司，但是VCC的引入创造了一种专门面对投资基金的公司架构。VCC 框架可媲美世界重要投资基金中心（如开曼群岛、爱尔兰和卢森堡）的企业基金结构，因此新加坡资产管理者无需在海外设立投资基金，从而节约时间，提高成本效率。VCC是通过2018年的《可变动资本公司法令》及其他相关法律法规引入的。VCC基金架构既可用于传统投资策略，也可用于另类投资策略（包括对冲基金、私募股权基金和房地产基金）。

 

VCC适用于开放式和封闭式基金结构。由于VCC可以包括以下几种机构，因此具有更大的灵活性： (i)  独立基金，(ii) 具有多个子基金且可以轻松增减子基金的伞型基金，每个子基金的资产及负债在法律上需与其它子基金及 VCC 本身的资产及负债分开。伞型基金可以拥有一个开放式子基金及一个封闭式子基金，只要在VCC章程中适当记录即可，为基金架构创造了额外的灵活性。增减子基金无须更改VCC章程（但是章程中必须说明更改方法，例如通过董事会决议）。VCC 准许单一股东或持有单一资产（因此可以用于主联结构基金)。以企业结构设立的外国投资基金可以以 VCC 的形式于新加坡注册，为已经管理海外投资基金的新加坡资产管理者提供了有效的解决方案，使其投资基金能够在新加坡落户。

 

VCC必须由新加坡的资产管理公司管理，该管理公司须获得MAS的授权或许可（或豁免注册），所以VCC不能由国外资产管理公司管理（尽管新加坡的资产管理公司可以管理国外投资基金）。经授权的投资计划须至少有三名董事（其中一名必须是基金经理的主管，另一名必须是独立董事，还有一名必须是新加坡居民），而限制或豁免的投资计划仅须有一名董事（该董事必须是基金经理的主管并且是新加坡居民）。每家 VCC必须在新加坡注册并设立办事处，且委任一名新加坡境内的公司秘书。

 

VCC的一个主要要求是其资本必须等于净资产，因此允许股东定期认购和赎回（从而确保其资本是可变的）。与企业基金的常见结构一样，VCC通常可以发行不同类别的股份，允许其发行管理股和参与股。VCC 股东的详细信息需连同其它资料一并呈交给新加坡公司注册机构 – 会计与企业管制局（ACRA），但无需公开于众。特别是对于VCC而言，由于VCC可以是独立基金或伞状基金，因此其税收状况应该根据VCC自身的情况进行评估，而不是根据子基金的情况进行评估。

 

有限合伙

新加坡的有限合伙企业由至少一名普通合伙人（GP）和一个或多个有限合伙人（LP）（可以是自然人和法人）组成。普通合伙人负责有限合伙企业的日常管理，并对有限合伙企业在其任命期间发生的所有债务和义务负责（通常在基金结构中，普通合伙人本身是有限责任法人）。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。并不对有限合伙企业的债务和义务承担无限责任，除非他们参与管理。由于有限合伙企业不具有法人资格，其资产和负债有普通合伙人作为有限合伙企业的资产和债务持有，普通合伙人代表有限合伙企业签订合同。由于有限合伙企业不具有法人资格，所以不能受惠于相关投资基金的税收激励计划，适用的税率需要根据每个有限合伙人的水平进行评估。

 

普通合伙人负责在ACRA进行有限合伙企业的登记，并提供所需详细资料。在满足某些条件的情况下，有限合伙人的信息可以保密，不必向公众公开。普通合伙人必须在新加坡境内，或者必须指定一名当地管理人员负责企业合规、政府通告以及履行有关申报义务（例如与税务有关的事项）。实际上，普通合伙人可以将资产管理委托给单独的资产管理公司（这使后者可以从前者的责任中规避自己的责任）。合伙协议中没有必要包括的特定详细信息，因此，为监管每个投资基金的普通合伙人和有限合伙人的关系提供了一定程度的灵活性。有限合伙通常用于构建封闭式基金，例如私募股权基金或房地产基金。

 

单位信托

新加坡单位信托由信托契约（Trust Deed）构成，信托资产由受托人持有。根据单位信托安排，投资人向受托人出资，成为单位持有人，共同拥有信托资产，并按照其出资比例享有收益。受托人必须遵循信托资产管理人的指示，保障信托持有人的最大利益。单位持有人仅对其投资额负责。单位信托通常用于“被授权投资计划“，譬如常见的房地产信托基金（REITS）或商业信托（BT），这两种基金都适合房地产基金。

投资基金首先受其要约文件（例如招股说明书或信息备忘录）中所述的投资策略、政策及限制条件的约束。在新加坡注册的授权计划必须遵守CIS守则，该守则为各种类型的投资基金制定了强制性投资准则。一般来说，借款只允许用于短期的过渡投资及支付赎回收益。限制性外国投资计划无须遵守上述投资准则。然而，要获得MAS的认可，必须在其注册国司法管辖区内遵守与新加坡类似的投资准则。限制性计划无须遵守任何投资准则，无论在新加坡注册或在国外注册。豁免计划亦是如此。

 

此外，投资基金若要受惠于税收优惠，如新加坡境内基金计划（13R）和新加坡加强型分级基金计划（13X），仅有从特定投资获取的收入可以享受税收豁免。特定投资包括多种金融工具，但是不包括新加坡房地产，详情如下

通常情况下，投资基金将根据适用于其同类投资工具的常规制度征税。然而，投资基金可以从所得税法授予的某些税收优惠计划中受益。包括在新加坡注册的新加坡境内基金计划（13R）和加强型分级基金计划（13X），以及适用于外国投资基金的离岸基金计划（13CA），其部分规定载列于下。一般来说，从指定投资中获取指定收入（例如利得和利润）的投资基金可受惠于有关的税务计划。指定投资的定义很宽泛，涵盖了大多数标准金融工具（包括衍生品），但不包括新加坡的房地产。因此，受益于其中一项税收优惠计划的投资基金基本上无须为其投资缴纳所得税，因此是免税的。

 

要满足13R税收计划的要求，投资基金必须是新加坡公司税务居民，且投资基金不可以100%由新加坡税务居民所拥有。需要取得MAS的批准，并且不能在取得审批之后更改投资策略。其次，必须任命一名持牌、注册或豁免的新加坡资产管理公司，以及任命新加坡当地的基金行政管理人。此外，必须有至少20万新元的当地业务支出，但没有最低管理规模要求。不合格的投资者（简而言之，认购此类基金超过一定比例的新加坡法人机构）需要直接向新加坡税务机关缴纳税务罚款。

 

要满足13X计划的要求，投资基金必须是公司、有限合伙或单位信托，但不需要是新加坡税务居民。投资基金也必须取得MAS的批准，此后未经进一步批准不得更改投资策略。同样，投资基金必须任命一名持牌、注册或豁免的新加坡资产管理公司，以及任命新加坡当地的基金行政管理人（后者仅适用于在新加坡注册的投资基金）。除了必须有至少20万新元的当地业务支出之外，投资基金管理的资产规模至少为500万新元。不合格的投资者不会受到进一步的税务处罚。

 

最后，13CA计划是专门针对由持牌、注册或豁免的新加坡基金管理公司管理的外国投资基金（这种情况下不需要任命行政管理人）。该计划适用于基金权益不能100%被新加坡税务居民持有的公司、有限合伙或单位信托。在这种情况下，不需要获得MAS的批准，也没有最低业务支出及最低资产管理规模的要求。不合格的投资者也需要缴纳税务罚款。

根据监管情况，新加坡投资基金一般须委任下列一家或多家服务供应商：

• 资产管理公司；
• 审计师；
• 托管人；
• 行政管理人

 

资产管理公司

投资基金指定的主要服务提供商是资产管理公司。其具体职责根据任命资产管理公司的协议条款而有所不同。资产管理公司负责实施投资基金的投资策略、政策和限制。从广义上来说，新加坡有4种类型的资产管理公司，所有资产管理公司都必须是MAS的授权或在MAS注册，并且必须在新加坡设有实体办公室，详情将会在下文阐述。资产管理公司可根据要求豁免任何授权或注册要求。

 

LFMC – 公募基金

任何新加坡本土的资产管理公司若希望向散户型投资者募集资金，则必须持有资本市场服务（“CMS”）牌照。成为持牌基金管理公司。一旦获得许可，对投资者类型、数量或资产管理规模均不设任何限制。 LMFC – 公募基金散户型投资者的集体投资计划的最低股本为100万新元，而非集体投资计划的最低股本为50万新元。此外，LFMC – 公募基金还需要遵守详细的运营要求，例如确保其股东、董事、授权代表和员工符合相关工作规范，确保核心成员满足最低职业能力要求。而且，LFMC – 公募基金也必须委任至少有两名具有至少五年相关经验的董事（其中一名具有至少十年相关经验，任职执行董事必须是新加坡居民）。最后一点，LFMC – 公募基金必须至少有三位相关专业人士（董事可以兼任），他们至少须拥有五年的相关经验，并且是新加坡居民。

 

合格投资者基金管理公司（LFMC – A/I）

新加坡本土的资产管理公司如希望仅向合格投资者募集资金，则需要获得CMS牌照，成为持牌基金管理公司。获发牌照后，LFMC – A/I仅能向合格投资者募集资金，但对投资者人数没有限制。根据SFA的定义，合格投资者即高净值投资者或机构投资者。同样，对最大的资产管理规模没有限制。向合格投资者募集资金的集体投资计划的LFMC – A/I的最低股本至少为25万新元。LFMC – A/I也需遵守类似的运营要求。在任何时候都必须委任至少有两名具有至少五年相关经验的董事（其中一名具有至少十年相关经验，任职执行董事并必须是新加坡居民）。最后一点，LFMC – A/I必须至少委任两位有相关经验的专业人士（董事可以兼任），他们至少拥有五年的相关经验，并且是新加坡居民。

 

注册基金管理公司(RFMC)

新加坡的注册基金管理公司不需要获得完整的CMS牌照，仅需要向MAS提出备案登记。但是，仅能向合格投资者募集资金，且投资者人数不得超过30人（其中投资基金不能超过15个）。资产管理规模不能超过2.5亿新元（超过这一阙值意味着需要获得完整的CMS牌照）。RFMC的最低股本至少为25万新元。适用于LFMC – 公募基金和 LFMC – A/I 的运营要求也同样适用于RFMC。此外，在人员配置方面，RFMC必须至少有两名具有至少五年相关经验的董事（其中一名任职执行董事并且是新加坡居民）。最后，RFMC必须至少有两位相关经验的专业人士（董事可以兼任），他们至少拥有五年的相关经验，并且是新加坡居民。

 

风险投资基金管理公司(VCFM)

风险投资基金管理公司可以采用简化的制度，即严格管理封闭式风险投资基金的资产管理公司。关键要求之一是，VCFM只能投资于风险投资，这意味着认缴资金的80％必须投资于成立不到十年的非上市创业型企业。VCFM只能向合格投资者募集资金，但对投资者的数量没有限制。同样，资产管理规模不设上限。此外，没有最低股本要求。但是，VCFM仍需遵守一些最低的操作要求。 尽管不需要相关经验，但至少需要两名董事（其中一名是新加坡居民）。 最后，VCFM必须有两名相关专业人士（董事可以兼任），这些专业人士是新加坡居民，但同样也不需要相关经验。

 

审计师

无论是授权、受限或豁免计划，其年度财务报表均须由新加坡境内的独立审计师审计。此外，授权计划亦须每半年提交一次财务报表，但这些财务报表无须审计（此外还须履行其他报告责任）。财务报表必须按照 IFRS、 SFRS、US GAAP 或 RAP 7准则提交（后者仅适用于授权计划），并且必须提供给投资者。

 

托管人

托管人是由投资基金根据相关托管协议的条款指定的，担任其资产的保管人。一般来说，托管人将保管投资基金的所有金融工具（尽可能）和现金。还可以商定，托管人也将处理与此类金融工具有关的公司行为。授权计划及某些受限制或豁免计划必须委任托管人（但私募股权基金或房地产基金无须委任托管人）。只有某些规定的持牌、注册或授权实体可以担任托管人，包括在持有金融工具和现金的账户所在司法管辖区获得许可、注册或授权的外国实体。

 

行政管理人

投资基金通常会任命一名行政管理人来协助投资者和财务管理（包括资产净值计算），以及监管和税务报告（如FATCA和CRS所要求的）。根据当地监管框架，新加坡的投资基金不需要任命行政管理人。但是，为了能够从第13R和第13X的税收优惠计划中获益，在当地注册的投资基金也必须委任一名当地的行政管理人。这不适用于希望从第13X条或第13CA条税收优惠计划中受益的外国投资基金。