开曼群岛是英国的海外领土，她长期处于稳定的政治环境，是加勒比地区中生活水平最高的地区之一。

开曼群岛沿用英国的普通法，并辅以当地地方性的法律。法院系统发达，经验丰富。一般的民事案件皆由大法院审理，并可上诉至开曼群岛上诉法院，并最终上诉至伦敦枢密院。

开曼群岛没有外汇的管制或规定。资金可以无限量的自由进出该地区。开曼群岛元也与美元挂钩，美元可以在当地自由使用。

许多全球领先的银行都在开曼群岛开办业务，很多优秀的会计师事务所也都在开曼群岛派驻代表。在开曼群岛开展业务的投资者和资产管理公司也将从经验丰富的顶级专业服务提供商(法律顾问、基金管理人、信托公司、基金公司经理等)中受益。

如今，开曼群岛已成为引领群雄的离岸公司注册地之一，尤以设立投资基金而闻名。在开曼群岛设立的实体可以用于所有类型的交易，包括股权、债务、保险、资本市场交易、并购和合资企业。

开曼群岛金融管理局（“CIMA”）负责监督和管理各项金融服务，包括银行、保险和投资管理。

根据开曼群岛法律设立，或由开曼群岛管理或监管的开放式投资基金，受不时修订的《共同基金法》（以下简称“MFL”）监管。MFL将共同基金定义为在开曼群岛注册或成立的公司、信托或合伙企业，或在开曼群岛之外注册，但是由开曼群岛管理，发行投资者可选择赎回的权益份额，该目的是汇集投资者资金，分散投资风险，使投资者获得利润和投资收益。投资者无法自由选择赎回权益份额的封闭式基金是不属于共同基金的范畴的（这些基金是单独监管的，将在下文说明）。CIMA负责对共同基金及共同基金的管理人进行监督和管理。

封闭式投资基金受到不时修订的《私募基金法》监管（以下简称“PFL”）。开曼群岛的任何公司、信托或合伙企业：(i) 提供和发行（或已经发行）投资权益，(ii) 目的是汇集投资者资金，(iii) 使投资者能够从该实体的投资活动中获得利润或受益，将被视为是私募基金。此外，投资者对投资活动没有控制权，投资由经营者或其代表进行整体管理。最后，投资者不可自行选择赎回投资权益。CIMA也负责对私募基金进行监督和管理。

MFL和PFL的目的是根据开曼群岛的情况和最终投资者市场，对在开曼群岛内或从开曼群岛经营业务的各种类型的投资基金实施适当程度的监管。立法部门认可从事该行业的大多数服务提供商已在该注册地国获得牌照或受到监管，因此对本地托管人、基金经理或董事不再实施限制性许可或监管条款。所有受监管的投资基金在开始业务前必须符合MFL或PFL的规定。要做到这一点,每个共同基金可以获得自己的牌照,在开曼群岛指定一个持牌共同基金管理人为其提供总办事处，在目标投资者是成熟投资者的情况下注册（即每位投资者的最低投资额为10万美元或其他等值货币），或在共同基金不得拥有超过15位投资者的情况下注册。私募基金必须在CIMA注册。

所有开曼群岛投资基金均须遵守开曼群岛适用的反洗钱法律法规。因此需要任命个人担任反洗钱合规官（“AMLCO”），洗钱报告管（“MLRO”）和代理洗钱报告管（“DMLRO”）。AMLCO也可以担任MLRO或DMLRO（但是MLRO与DMLRO必须是由不同的独立个人来担任）。各基金都必须根据上述法律法规制定适当的政策和程序。这些政策必须与基金的业务相称，并且必须包括投资者尽职调查措施、交易监控、记录和日志保存、员工筛选和培训等。AMLCO对基金的合规职能进行全面监督。MLRO与DMLRO负责评估与洗钱有关的可疑活动， 并向开曼群岛金融报告管理局汇报此类可疑活动。

监管基金类别

根据MFL条款，4类开放式共同基金必须接受CIMA的监管，这包括了：(a) 持牌共同基金，(b) 受监管共同基金，(c) 注册共同基金，及 (d) 有限投资者基金。封闭式私募基金也会受到CIMA的监管。

持牌共同基金  – MFL第 4(1)(a) 条

这是最不常见的共同基金类型。持牌共同基金可以向普通公众发行权益份额，不设最低认购金额。因此其授牌程序是所有共同基金中最严格的。

在颁发牌照时，CIMA将考虑是否：

• 每个发起人的信誉是否良好；
• 共同基金的管理将由具备足够专业知识，适合担任基金董事、经理或高级职员（视情况而定）的人士负责；
• 基金的业务和发行权益份额是否以适当的形式进行。

受监管共同基金 – MFL第Section 4(1)(b) 条

共同基金可以不申请自己的牌照，而是利用开曼群岛持牌共同基金管理人现有的牌照。若投资经理希望每个投资者的最低初始投资金额低于10万美元，且不想要通过上述审批程序，他们可选择这类共同基金。

受监管共同基金是唯一必须任命常驻开曼群岛的共同基金行政管理人的共同基金；持牌共同基金、注册共同基金及有限投资者基金可以在任何司法管辖区任命行政管理人。

对于受监管共同基金，选定的行政管理人需要符合CIMA对持牌基金的同样的要求，并将共同基金主办事处设在该行政管理人位于开曼群岛的办公室。持牌行政管理人如果有理由相信其提供主办事处的基金违反MFL的规定、或可能破产、或以损害债权人或投资者利益的方式行事，则必须向CIMA报告。

注册共同基金  – MFL第Section 4(3) 条

这是在CIMA注册的常见的投资基金类型。注册共同基金无需在当地持牌或受监管，但需符合以下条件之一：(i) 每个投资者的认购金额不低于10万美元（或其他等值货币），或 (ii) 基金的权益份额在CIMA认可的证交所挂牌交易。

有限投资者基金  – MFL第 4(4) 条

投资者人数不超过15人的投资基金可以注册为有限投资者基金，且多数投资人有权决定任命或罢免基金的经营者（即董事、普通合伙人或受托人）。为了满足这一要求，任命或罢免基金经营者的权力必须赋予在数量上占多数的投资者，而不是在权益份额的价值上占多数的投资者。 有限投资者基金没有规定最低认购额。此外，有限投资者基金不需要持有或提交发行文件（尽管需要提交基金的章程文件，以证明上述多数投资者权力）。

 

 

共同基金的通用要求
所有共同基金必须：

• 具有最新的发行文件，该文件必须说明共同基金在所有重大方面的权益份额，并且必须包括所有重要信息，以使潜在投资者就是否认购做出明智的决定（此要求不适用于有限投资者基金）；
• 将相关表格中列明的基金详细资料，连同目前适用的发行文件一并存档：
  • 持牌基金：表格 MF3;
  • 受监管基金：表格MF2 和 MF2A;
  • 注册基金：表格MF1;
  • 注册母基金：表格MF4; 或
  • 有限投资者基金：表格 MF1A;
  • 在发生重大变化的21天内更新发行文件（目前适用的）和/或规定的详细资料，并在该21天的期限内将更新过的发行文件和/或规定的详细资料提交给CIMA；
  • 每年对账户进行审计，并向CIMA提交经审计的财务报表和基金年度申报表；
  • 每年一月份支付申请费和经常性年度费用。

CIMA发布了一份指导说明，其中确立了每个共同基金必须遵守的良好治理的关键原则。

私募基金 – PFL第 5条

封闭式基金需要注册为私募基金。某些不符合定义的投资载体不在PFL的管辖范围内，例如只有一个投资者的投资载体，在这种情况下没有投资者资金池（尽管只有一项投资的投资载体通常属于私募基金）。此外，PFL特别在其计划中将若干非基金安排排除在私募基金的定义之外，包括证券化特殊目的机构、控股载体 、个人投资管理安排、债务发行及债务发行安排、结构性融资载体及单一家庭理财室。

私募基金必须在收到投资者的出资承诺后21天内向CIMA提交注册申请，并且必须在接受投资者实际出资之前注册。但是，私募基金可以在提交申请之前与高净值人士或成熟投资者口头或书面交流，达成协议。注册完成后，私募基金必须在做出任何重大变化，或得知任何重大变化后21天内告知CIMA。

在持续经营的基础上，私募基金必须：(i) 支付年度费用（申请时也需要支付），(ii) 由开曼群岛的审计师根据国际财务报告准则（IFRS）或任何非高风险地区的公认会计准则对其财务报表进行年度审计，经审计的财务报表须在财务年度结束后6个月内提交给CIMA，(iii) 提交年度申报表和经审计的年度财务报表。但是，私募基金不需要准备发行文件。

私募基金持续经营的其他要求包括：

• 必须制定适当的资产评估政策，至少每年对净资产进行一次评估；
• 通常需要任命一名托管人妥善保管基金资产，除非告知CIMA，就基金的性质和所持有的资产而言，任命托管人的做法不实际也不相符。在这种情况下，行政管理人（或其他指定第三方）必须核实基金对资产的所有权；
• 基金的行政管理人（或其他指定第三方）必须监控现金流，确保现金簿记入以基金名义开设的账户，并且必须核实投资者的所有付款均已收到；
• 必须记录交易证券的识别码（例如证券的ISIN或发行人的LEI）。

经营共同基金或私募基金常用的三种形式是豁免公司、单位信托及豁免有限合伙。

 

豁免公司

进行离岸业务最受欢迎的公司形式是豁免公司。开曼群岛豁免公司具有独特的法人资格和极大的灵活性。豁免公司仅需要一位股东，没有最低的资本金要求，可以以任何货币和面额发行股票。对授权股本、发行股本和已缴股本无最低或最高限额。豁免公司可以赎回其股份，因此常用于开放式共同基金。封闭式私募基金也可以设立豁免公司，但这种情况较为少见。公司董事会根据公司章程的规定，负责公司的全面管理。

豁免公司也可以注册为具有受保护细胞或投资组合的豁免独立投资组合公司（“SPC”）。一旦注册成为SPC，公司可以设立多个独立的投资组合，且每个独立投资组合的资产和负债是独立的。此类结构可以用于多份额类型基金、伞形基金和主联基金，也可用于多种发行平台，允许单个基金经理在单一结构内设立不同类型的子基金，或允许发起人使用单一载体，让多个基金经理管理不同的子基金。

 

豁免有限合伙

成立豁免有限合伙与成立豁免公司或单位信托一样容易。豁免有限合伙是私募股权或房地产基金等封闭式私募基金最常见的投资载体。以豁免有限合伙（“ELP”）形式注册的合伙企业必须至少有一名普通合伙人常驻开曼群岛。普通合伙人负责开展ELP的业务，并对合伙企业的债务和义务负责。ELP没有任何独立于其合伙人的法人资格，因此ELP的任何财产将被视为由普通合伙人作为ELP的资产以信托方式持有。除非有限合伙人积极参与ELP的业务活动，否则有限合伙人的责任以向合伙企业承诺的出资额为限。在这种情况下，如果ELP破产，他们将面临承担ELP的债务和义务的风险。

单位信托

开曼群岛具有完善和灵活的信托制度，允许在商业和私人财富领域保护隐私和资产。根据单位信托安排，投资者向受托人提供资金，受托人以信托形式为单位持有人持有该资金，而每个单位持有人均有权按比例分享信托资产。

鉴于开曼基金投资者的机构性和复杂性，MFL、PFL或任何其他开曼群岛的法律法规都没有对共同基金或私募基金可以投资的投资类型或其他商业事宜（例如杠杆金额）施加任何限制。但是，MFL要求基金的发行备忘录全面说明其权益份额，并包含足够的信息以使投资者能够做出明智的决策。

开曼群岛没有任何种类的直接税。没有公司税、资本利得税、所得税、利润税或预扣税。根据相关法规规定，豁免公司、单位信托和有限合伙企业可以向开曼群岛政府注册并申请书面承诺，可以在一定时期内免税（豁免公司为20年，单位信托及有限合伙企业为50）。

从事相关活动的法人实体需要遵守经济实质要求。引入这些要求是为了确保这些法人实体在其作为税务居民所在的司法管辖区具有足够的经济实质（这些司法管辖区通常对公司利润征收零税率（或接近零税率），例如开曼群岛）。适用此要求的相关实体是豁免公司（包括SPC）。 豁免有限合伙不属于相关实体。通常情况下，投资基金（包括共同基金和私募基金）并非相关实体，因此，除非它们从事其他相关活动，否则通常不需要遵守经济实质要求。但是投资经理通常属于相关实体，基金管理业务属于相关活动。因此投资经理必须满足经济实质测试，即必须：(i) 在开曼群岛开展核心创收活动，(ii)在开曼群岛以适当的方式进行指导和管理 ，(iii) 在开曼群岛具有足够的经济实质（在《国际税务合作（经济实质）法》中进一步详细说明）。根据一个实体是否为相关法律实体以及是否从事相关活动，需要向有关税务机关报告某些信息。

受MFL或PFL监管的开曼群岛基金通常需要任命下列职能人员，其中一些是强制性的：

• 投资经理；
• 行政管理人；
• 托管人；
• 审计师；
• 董事。

 

投资经理

基金任命的主要服务提供者是投资经理或投资顾问。其具体职责根据任命投资经理或投资顾问的协议条款而有所不同，服务范围从管理基金资产到仅仅以咨询身份行事，并最终将所有投资决策交给基金的运营商（如董事）来决定。

这里没有任命投资经理，或任命的投资经理必须常驻开曼群岛的规定。如果投资经理常驻开曼群岛，则该投资经理必须根据《证券及投资业务法》获得正式牌照，或必须注册成为注册人。

行政管理人

大多数在开曼群岛设立的投资基金不需要任命常驻开曼群岛的行政管理人。只有受监管共同基金需要任命常驻开曼群岛的行政管理人。CIMA要求共同基金和私募基金的行政管理人向CIMA提交一份同意书，确认该行政管理人负责的具体职能。

托管人

托管人是由基金根据相关托管协议条款任命的基金资产的监护人。托管人将保管基金的所有证券和现金，也可以收取与基金资产有关的股息和其他应付款项。托管人不需要常驻开曼群岛。如果托管人常驻开曼群岛，且控制了共同基金的全部或几乎所有资产，则需要根据MFL对其进行监管。如果是私募基金，则必须根据PFL任命托管人，除非这样做既不实际也不相称（考虑到基金的性质及其持有的资产类型）。

审计师

共同基金和私募基金都必须任命审计师。每个投资基金必须在财务年度结束后6个月内提交由常驻开曼群岛的核准审计师审计的账目。此外，共同基金和私募基金还必须向CIMA提交基金年度申报表和经审计的账目。

在实际操作中，要求在开曼群岛当地签字并没有什么困难，因为所有主要会计师事务所均在开曼群岛设有办事处。大部分准备工作由审计事务所在基金记录的实际保管地进行（通常是投资经理或行政管理人的办公室所在地），随后，开曼群岛审计事务所将签署经审计的财务报表。

董事

MFL要求共同基金必须至少任命两名董事。一般来说，这些董事应为自然人，但是CIMA在某些情况下允许法人担任董事。然而，类似要求不适用于PFL下的私募基金。

董事负责基金的日常监督，并且必须按照指导声明中良好监管的关键原则行事。

通常来说，投资基金的董事不对公司的债务、责任或义务承担个人责任，但因董事疏忽、欺诈或违反信托责任，或采取超出其职权范围或未经公司批准的行为所造成的债务、责任或义务除外。

此外，根据《董事注册及许可证法2014》，(a) 受MFL监管的共同基金董事和 (b) 根据《开曼群岛证券投资业务法》注册为注册公司的董事必须向CIMA注册或获得CIMA的许可。此要求不适用于受PFL监管的私募基金。